1937年9月24日，河北沧州被沿着津浦路南下的日军沼田、长野、赤柴等部队占领以后，日军第10师团对撤退的中国军队紧追不舍，并继续南下。在日军一路南下之时，为了阻止日军中国政府临时组建了第六战区，司令长官为冯玉祥。
27日占领冯家口，28日占泊头镇。29日占东光镇，30日占连镇。10月1日，日军突入到了山东境内占领了桑园镇，并在当天夜里对德州县城发起攻击。
德州位于津浦铁路的咽喉，是组织日军南进的重要屏障。当时电令山东省主席兼第六战区副司令长官韩复榘调率第三集团军主力驰援津浦路，同时将两个师调归第六战区司令长官冯玉祥直接指挥。但韩复榘阳奉阴违，一直以加强沿海防御和黄河防线为名迟迟按兵不动。最终在老长官冯玉祥亲自登门要人后，才不情不愿的将第29师和第81师交给冯玉祥。
尽管两个师名义上交给了冯玉祥，但实际上还是由韩复榘在指挥，冯玉祥根本无法直接调动。当日军占领泊头镇的时候，冯玉祥就要求两个师迅速北上。但直到桑园失守，日军第10师团扑向德州，韩复榘在一再命令之下才命令81师赶往德州。
第81师在冯玉祥的指挥下，曾反攻桑园镇，并准备对日军继续追击，韩复榘却打来电话斥责第18师师长展书堂，严令他立刻率部后撤，退守德州。冯玉祥知道后大怒，韩复渠却笑着说是为了不让第81师中了日军的埋伏。
退守德州的第81师又被韩复榘以加强黄河防线的名义调走，仅留下了第81师243旅485团驻防断后。
485团尽管在日军的火炮轰击之下，依然死守阵地，始终没有后退一步，硬是将不可一世的日军第10师团在德州阻挡了三天三夜。485团的官兵在旅长运启昌和团长张德允的指挥下，尽管外无援军，内无补给，但依靠德州城墙坚守孤城，给日军造成了重大伤亡。
直到10月3日股票杠杆哪个平台好凌晨，德州小西门被日军炸开，日军方才得以冲入城内。485团全体官兵在团长张德允的带领下，与日军展开了殊死肉搏。德州城内的每一条街道，每一座房屋都成为了战场，团长张德允也在血战中壮烈殉国。485团经德州一战，几乎全部牺牲。
485团孤军面对数倍于自己的日军，明知没有援军的情况下，坚守德州阻敌数日，最终几乎全团殉国。有效的牵制了日军南下的速度，更展现了中国军人保家卫国，杀身成仁，慷慨赴死的英雄气概，谱写了中国抗日战争史上可歌可泣的壮丽诗篇。
10月3日，日军占领了德州城。入城后的日军，在德州进行了血腥屠杀。让原本繁华一时的德州城，成为了阴风惨惨，尸横遍野的人间地狱。