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（原标题：违规放贷18亿背后：谁在包庇“凌驾于规则之上”的上市公司高管？）
作者｜川 川编辑｜大 风
2024年5月13日，在被勒令停牌的第172天，启明医疗终于发布公告，称已完成内部控制检讨，但停牌继续。
停牌的直接原因，来自于大概一年之前被爆出的一个惊天大瓜。
简单来说，作为上市公司启明医疗的高管，总经理訾振军、董事长曾敏在2020年4月至2023年5月期间，先后59次违规操作，以未取得授权且未经过审批的方式，从上市公司拿到了18.5亿元的贷款。
与此同时，在未经授权的情况下，启明医疗全资附属公司杭州启金向江苏吴中地产集团进行资金转账2.3亿元，另一家全资附属公司杭州启宜在未经授权的情况下，以总额近4亿元的存款做质押，为訾振军控制的一家公司做贷款担保。
由董事会成立的特别委员会将此事定义为“訾先生、曾先生及马先生（注：启明医疗原首席财务官，于2023年6月辞职）凌驾于本公司的内部控制之上，指示本公司财务部门做出付款。”
言外之意：违规行为系个别高管的私人行为，与董事会无关。
这并不是唯一一次意有所指的表述。实际上在最早的那份回应中，公司就非常直白的指出了这一点。原文是：特别是，本公司非执行董事及独立非执行董事不知道訾先生贷款及曾先生贷款。
启明医疗只有一位非执行董事，即启明创投主管合伙人梁颖宇。按照董事会的角色与职责安排，梁颖宇也是唯一一位肩负“监督董事会相关事宜”职责的董事。
吊诡的是，2022年12月，刚刚换届续任不到半年的梁颖宇就提出辞去公司非执行董事的职务，理由是“由于其他工作安排”。但同一时间，同样由梁颖宇担任董事的其他公司如再鼎医药、康希诺等，则均未发生相关变化。
所以，超过三年的时间、59次的操作、超18亿元的资金调动，董事会真的不知情吗？
违规事件被曝光之前董事火速辞任，真的是巧合吗？
还是说，从头到尾，这都是一场董事会与高层之间秘而不宣的默契？
形同虚设的董事会，与胆大妄为的创始人
2019年，启明医疗成功登陆港交所。在“中国介入瓣膜治疗第一股”的光环下，市值很快就冲到了160亿港元，最高峰时超过了400亿港元。
根据招股书，我们可以一窥启明医疗的董事会配置。
从人数上，一共7人，包括执行董事三人，非执行董事一人，独立非执行董事三人。
其中，执行董事三人皆来自于公司的管理层，分别是曾敏、訾振军与林浩昇。除了执行董事的身份外，三人还分别是公司的董事会主席、总经理、营运与技术总监。按照角色与职责，三人需要负责集团的整体管理、业务运营、监管批准、质量控制、产品的商业适宜性及可持续性。
非执行董事如上所说，只有梁颖宇一位。梁颖宇所在的启明创投是启明医疗在上市前最重要的投资机构，占据了极高的股权份额。其作为非执行董事的职责，是“负责监督董事会事宜并对本集团业务营运做出策略建议及指引。”
另外还有三位独立非执行董事，是具备资深医疗行业经验的专家。
从启明医疗的董事会配置来看，真正能够起到制约、监督与管理职责的，或许只有投资人股东非执行董事梁颖宇一人。
一方面，作为非执行董事，梁颖宇并不参与日常经营，理当拥有一个更客观的观察与评判视角；另一方面，梁颖宇是医疗行业的资深人士，同时在多家知名企业担任董事，对于各项规则应该熟稔于心。
最重要的是，启明医疗是启明创投最重要的投资项目之一。梁颖宇曾多次在公开场合表达对于启明医疗、尤其是訾振军本人的看好。
比如梁颖宇曾经表示，第一次见到启明医疗团队时，产品实际上还不完美，但很认可訾振军这个人。梁颖宇认为訾振军在创立启明医疗之前就已先后在国内多家顶级医疗器械企业（微创、维科、先健）任职，从工程师一路到合伙人，而且在商业化方面也很有经验，这是做出投资决定的很重要的原因。
2019年上市之前，启明医疗陆续做了多轮融资，其中启明创投是参与最早也是参与轮次最多的投资机构。通过多个持股主体，启明创投在启明医疗全球发售后共占据公司17.19%的股份。这一比例甚至高于訾振军本人通过多个渠道累计持有的14.48%的比例。
而梁颖宇也拿到了启明医疗董事会中唯一一个给到投资人的席位。
极为巧合的是，在启明创投的众多被投企业中，梁颖宇作为唯一投资人董事出现并不是偶然的现象，德诺系的众多其他孵化企业中，梁颖宇几乎也都是唯一的投资人董事，比如德晋医疗。
江湖传言，这或许与梁颖宇本人的投资风格有显著关系。强势，是许多投资人对其的普遍感受。据说，只要是由启明创投来主导的投资，后来的投资方无论投资金额大小，在进入董事会方面，总是会面临非常大的阻力。
如此看来，启明创投对于作为董事会成员协助公司治理是高度自信的，梁颖宇作为该基金的资深合伙人应当积极在董事会中承担起监督与管理的责任。但从结果来看，很显然梁颖宇并没有。
毕竟，高管联手从上市公司中挪用款项近20亿。如果董事会真的完全不知情，那放在整个行业的历史来看，恐怕都是极为罕见的。
果真如此，说董事会形同虚设或有包庇之嫌甚至细思极恐的怀疑有什么暗箱操作，可能都并不过分。
“凌驾于规则之上”，如何不再重演？
根据此前初步的调查结果，上市公司高管凌驾于规则之上的情形之所以出现，直接原因在于内部机制的不完善，以及相关人员的经验不足。公司公告表示，财务部每月都会编制综合财务报表，但该报表并未每月提交董事会审阅，因此董事会未能及时获得相应的信息，故有此疏漏。而更深层的原因，则被总结为“对于上市规则理解不充分”。
这显然有些侮辱“吃瓜群众”智商的意思。
如果是真的，可能也顺带侮辱了一把董事会成员的智商。
作为一个曾经市值数百亿的明星公司，很难让人相信所聘用的财务与法务工作人员不具备基本的对于上市规则的理解，以及会在日常流程式工作中犯错误。大概率的可能，还是董事会的集体默许。
毕竟，如果只是因为某一两位董事的“威逼”或“暗示”而不提交相关报告，梁颖宇作为投资领域的资深人事，作为在多家上市公司中具备丰富任职董事经验的专家，又怎么可能忽略掉上市公司账上如此金额资金的变化？
而后续披露的内部调查结果也确实向外界展露出了，如此离谱的事情是如何一步步发生的。
首先自然是个别董事“凌驾于规则之上”。法证调查结果显示，大部分未经授权交易的付款时当时公司管理层，包括訾振军、曾敏以及前首席财务官马海越的口头指示做出，部分指示可能是通过微信消息发送，但现已无法追踪。而在放款的过程中，没有任何关于借贷人信用评级以及偿还能力的证明。
其次是利用上市公司的存款为其他公司进行质押担保。
这种情形倒并不陌生。在行业中传得沸沸扬扬的德晋医疗创始人赵亦伟的那份公开信里，就有关于訾振军强行要求其用德晋医疗账上的充沛现金为其质押贷款的表述。
更可怕的是，据接近德晋的行业人士透露，在这个过程中，实际上有来自启明医疗的关键的投资人股东，是默许甚至纵容这件事情的。
毕竟，訾振军当前面临的最大问题是需要各种渠道把钱搞到手，然后把未偿还的贷款来还上。至于其他公司的生存问题以及其他股东的利益是否被伤害，公司的声誉是否需要维护，仿佛并不在启明的投资人考虑范畴之内。
如果这种情况是属实的，那根据现有的信息推测，默许的投资人，或许还是梁颖宇。尽管梁颖宇也曾投资了德晋医疗等一些德诺系的公司，但显然从规模上还是无法和重金投入的启明医疗来对比。
在这种情况下，牺牲小利益，换取大利益，似乎也说得通。
最后，则是未担保的情况下放款了。
根据法证的调查，启明医疗还涉及到违规给江苏吴中进行转账，金额高达2.3亿元。而如今仍有8000万元的资金尚未归还。
启明医疗被高管挪用款项的事件曝光，好处是让以上许多中暗箱操作的手法暴露在了阳光之下。但想要让“凌驾于规则之上”的情况不再发生，到位的监督仍然是非常重要的一个因素，不管是来自于公司本身、投资人，还是公众与法律。